Нередко в работе предприятия возникают моменты, когда смена руководителя неизбежна. Такие ситуации могут быть связаны с разными причинами, но в любом случае уполномоченные лица должны ориентироваться в алгоритме смены директора. Рассмотрим подробнее, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Также вы сможете использовать в работе образец протокола о смене директора ООО-2017, данный в приложении к статье.
Руководители компаний могут назначаться на определенный срок, а также бессрочно. В зависимости от этого смена директора может быть плановой или внеплановой. Процедура начинается с проведения собрания участников организации. Рассмотрим подробнее эту стадию.
Подготовительный этап
На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором будут прекращены полномочия старого гендиректора и будет избран новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании. В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию. Отличие в подготовке заключается в том, что сроки запланированного заседания оговорены в уставе общества, а внепланового — нет. Соответственно, участники общества должны направить требование исполнительному органу о необходимости проведения этого мероприятия.
В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.
В течение 45 дней после подачи требования о его проведении (в случае получения одобрения) заседание должно состояться. Об этом говорит пункт 3 статьи 35 Закона.
За 30 дней до проведения мероприятия (не позднее) лица, созывающие собрание, должны уведомить о нем других участников. Делается это путем отправления заказного письма с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества в уставе компании. Также уведомление может быть произведено любым другим способом, указанным в нормативных документах организации.
Оформление решения
Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.
Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он должен составляться в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его будет проверять нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:
- Название документа.
- Дата и место составления.
- Наименование организации.
- Список присутствующих и наличие кворума.
- ФИО председателя и секретаря.
- Повестка дня.
- Позиции участников.
- Результаты голосования по каждому вопросу.
- Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
- Подписи участников собрания.
В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.
Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.
Образец протокола о назначении директора ООО-2017 представлен ниже.
Продление полномочий
Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора - 5 лет. Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора-2017). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Однако в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя. Фрагмент образца этого документа представлен ниже.
Важные моменты
Протокол собрания должен быть заверен нотариально. Зачастую собрание обычно проводится в присутствии нотариуса, если Уставом ООО не предусмотрено иное, либо Решением собрания всех участников ООО, которое было принято ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Протокол подготовлен с учетом требований установленных в , пп.3), пункта 3 Статьи 67.1 ГК РФ и
Протокол общего собрания учредителей ООО можно подготовить в сервисе
Протокол №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «________________________»
(учредителями ООО являются юридические или физические лица
)
Дата проведения собрания: «__» __________ 20__ г.
Место проведения собрания: ______________________________.
Время начала / окончания собрания: 10 часов 00 минут / 11 часов 00 минут.
Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее Общество):
- Фирменное наименование юридического лица, в лице руководителя Ф.И.О., действующего на основании Устава;
- Ф.И.О. учредителя физического лица.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1.Об избрании председателя и секретаря собрания.
2.Об избрании счетной комиссии собрания, проводящей подсчет голосов.
3.Об учреждении Общества.
4.О порядке, размере, способах и сроках образования имущества Общества.
6.Об утверждении Устава Общества.О заключении договора об учреждении Общества и об определении порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества.
7.Об избрании генерального директора Общества.
8.Об утверждении проекта трудового договора (контракта) с генеральным директором Общества.
9.Об утверждении денежной оценки вносимых в уставный капитал Общества неденежных вкладов.
10 . Об избрании ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
11 . Об избрании членов Совета директоров Общества.
12 . О назначении ответственного лица за осуществление государственной регистрации Общества.
13 . О выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его приняти и.
ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:
1. Избрать председательствующим на учредительном собрании Общества (председателем собрания) Ф.И.О. Избрать Секретарем собрания Ф.И.О..
Результат голосования:
2. Избрать счетную комиссию общего собрания учредителей Общества, проводящую подсчет голосов, в составе: Рядинскую Нэлли Николаевну, Пугачука Павла Николаевича.
3. Учредить (создать) Общество с ограниченной ответственностью «______________».
4. Утвердить следующий порядок, размер, способ и сроки образования имущества Общества:
Сформировать уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, разделенный на доли участников Общества;
Уставный капитал Общества оплачивается участниками (учредителями) Общества не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Цена оплаты соответствует номинальной стоимости доли.
5. Утвердить Устав Общества.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
6. Заключить договор об учреждении Общества и определить следующий порядок совместной деятельности учредителей по созданию Общества:
Не позднее 1 (одного) месяца, с даты подписания протокола №1 общего собрания учредителей об учреждении Общества, нотариально заверить подлинность подписи на бланке Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании Форма № Р11001;
Оплатить вклад в уставный капитал Общества в соответствии с порядком и условиями договора об учреждении Общества. .
7. Избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.2000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
8. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Ф.И.О. учредителя.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
9. Утвердить денежную оценку вносимого учредителями Общества неденежных вкладов (имущества) в размере ___________ (____________) рублей, а именно: ____________, ___ шт., стоимостью __ рублей. Отчет об оценке вносимого учредителями Общества имущества подготовлен независимым оценщиком (оценочной компанией) _____________________________ от _________2014г.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
10. Вариант 1: Избрать ревизором Общества Ф.И.О.
Вариант 2: Избрать членами ревизионной комиссии Общества: Ф.И.О, Ф.И.О, Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
11. Избрать членами Совета директоров Общества: Ф.И.О, Ф.И.О., Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
12. Назначить ФИО учредителя ответственным лицом за осуществление государственной регистрации Общества.
Результат голосования:
«ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
13. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии - подписание протокола всеми учредителями Общества. Решения, принятые учредителями Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства учредители ознакомлены. Настоящий протокол общего собрания учредителей согласно пп. 3), п 3, Статьи 67.1 ГК РФ не удостоверяется путем нотариального удостоверения.
Иных вопросов в повестке дня общего собрания учредителей нет. Собрание закрыто.
Председатель собрания
Ф.И.О. ______________
Секретарь собрания
Ф.И.О. ______________
С протоколом ознакомлены учредители Общества:
Должность
Фирменное наименование ЮЛ
Ф.И.О. руководителя ______________
Ф.И.О. учредителя ФЛ ______________
Внимание! Избрание членов Совета директоров и ревизионной комиссии ООО необходимо только в случае, если устав ООО содержит положения о Совете директоров и ревизионной комиссии (ревизоре). Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не могут быть члены Совета директоров общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, и члены коллегиального исполнительного органа Общества.
Директор любого ООО избирается путем голосования собрания учредителей. Назначенное на должность генерального директора лицо имеет много прав. Так, именно директор является официальным представителем ООО, который может заключать договоры и сделки, расписываться в доверительных бумагах, общаться устно и письменно с контролирующими органами и многое другое. По сути – это исполнительный орган коммерческой организации, который может решать большинство вопросов от имени всей компании. Кроме того, принимать и увольнять с работы людей может только директор. Важным моментом является то, что избраться на такую должность имеет право только физическое лицо.
Назначение директора ООО происходит после того, как подписан протокол об избрании. Срок избрания должен быть прописан в главном документе общества с ограниченной ответственностью – его Уставе. Образец протокола о назначении вы можете посмотреть .
Пошаговая инструкция смены директора ООО
По разным причинам коммерческой организации может потребоваться смена директора. Но как же провести ее по всем правилам? Воспользуйтесь нашей пошаговой инструкцией.
Для смены директора нужно:
- Провести общее собрание, на котором большинством голосов будет принято решение о смене действующего директора.
- Заполнить заявление по форме Р14001 . Это делает человек, претендующий на место нового директора.
- Заверить заявление у нотариуса. Для этого будущий директор сам обращается к нотариусу, где он должен будет предъявить документ, удостоверяющий личность, Устав организации, ОГРН, решение собрания о назначении и ИНН.
- Внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую службу нужно подать следующие документы: заявление Р14001, доверенность, дающую право подавать документы в контролирующие органы, и решение собрания.
- Дождаться, когда придет выписка из ЕГРЮЛ.
После этого нужно заключить трудовой договор с новым директором и сделать соответствующую запись в его трудовой книжке.
Решение о смене директора ООО должно быть принято общим собранием учредителей организации. Внимание следует уделить также правильному оформлению всех необходимых бумаг.
Общество с ограниченной ответственностью «Альма»
ПРОТОКОЛ № 10
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Альма»
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения: очное присутствие (собрание).
Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Мичуринская, д. 23.
Общее количество участников ООО «Альма» (далее – Общество): 2.
На собрании присутствуют: 2 участника Общества:
– ООО «Зомер» (доля в уставном капитале – 60%);
– ООО «Витязь» (доля в уставном капитале – 40%).
Собрание правомочно.
Председатель собрания: А.В. Лукин.
Секретарь собрания: Е.В. Игнатенко.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
Избрание генерального директора Общества на новый срок.
По вопросу повестки дня
Выступил: А.В. Лукин с предложением переизбрать действующего генерального директора Общества на новый срок.
Вопрос, поставленный на голосование: избрать Алексея Валерьевича Лукина (паспорт серии 08 62 № 134456 выдан 16 января 2008 г. РОВД «Северное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-023) генеральным директором Общества на новый пятилетний срок с 2 марта 2016 года.
«ЗА» – единогласно;
«ПРОТИВ» – нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Принятое решение: избрать Алексея Валерьевича Лукина (паспорт серии 08 62 № 123456 выдан 11 января 2001 г. РОВД «Северное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-023) генеральным директором Общества на новый пятилетний срок с 02 марта 2016 года.
Председатель собрания А.В. Лукин
Секретарь собрания Е.В. Игнатенко
Решение о переизбрании директора нужно принять в случае, если:
– генеральный директор работает в ООО по срочному трудовому договору и
– общество намерено заключить с ним новый срочный трудовой договор (в частности, в связи с тем, что истекает срок старого).
По умолчанию решение принимает общее собрание участников. Однако есть случаи, когда его уполномочены принимать:
Участники вправе действовать на общем собрании общества через своих представителей (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).
Необходимо указать председательствующего (одного из участников общества).
Иногда вместо решения об избрании на новый срок принимают решение о продлении полномочий директора. Однако с юридической точки это не совсем верно.
Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе
Протокол должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших указать на это в протоколе (подп. 5 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Протокол должен содержать сведения обо всех лицах, осуществлявших подсчет голосов (подп. 4 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Факт принятия решений общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить у нотариуса. В то же время закон позволяет выбрать иной способ подтверждения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
ПРОТОКОЛ №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие)
Место проведения общего собрания – 117105, г. Москва, ш. Варшавское, д. 37, стр. 1, эт. 1, оф. 4
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-40
Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-50
Время открытия общего собрания – 10-00
Время закрытия общего собрания – 10-30
Председательствующий на общем собрании – Иванов Иван Иванович
Секретарь общего собрания – Петров Петр Петрович
Всего учредителей Общества, включённых в списки для голосования:
Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222
Петров Петр Петрович, 05 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 3245 544444, выдан 28 февраля 2008 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 455-432; место жительства: 660074, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ленинградская 1-я, д. 32, к. 1, кв. 22
Итого: 2 учредителя
На общем собрании присутствуют все учредители Общества, кворум (100%) в наличии, общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
ПОВЕСТКА ДНЯ
1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей и возложение обязанности по подсчёту голосов.
2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».
3. Утверждение фирменного наименования Общества.
4. Утверждение размера уставного капитала Общества, а также порядка, способа и сроков образования имущества Общества.
5. Утверждение размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества.
6. Утверждение места нахождения Общества.
7. Заключение договора об учреждении Общества.
8. Утверждение Устава Общества.
9. Избрание Генерального директора Общества.
10. Определение порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества и осуществлению государственной регистрации Общества.
11. Оплата государственной пошлины за государственную регистрацию Общества.
12. Утверждение эскиза печати Общества с назначением ответственного за изготовление и хранение печати.
РЕШИЛИ
1. По первому вопросу повестки дня –
Избрать председательствующим на общем собрании учредителей Общества – Иванова Ивана Ивановича (далее – Председательствующий), секретарем общего собрания учредителей Общества – Петрова Петра Петровича (далее – Секретарь).
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
2. По второму вопросу повестки дня –
Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
3. По третьему вопросу повестки дня –
Утвердить:
Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
4. По четвертому вопросу повестки дня –
Утвердить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100%.
Оплата производится денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала Общества.
На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачено в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
5. По пятому вопросу повестки дня –
Утвердить размер и номинальную стоимость долей учредителей Общества в следующем порядке:
Иванов Иван Иванович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%
Петров Петр Петрович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
6. По шестому вопросу повестки дня –
Утвердить место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 117105, город Москва, шоссе Варшавское, дом 37, строение 1, этаж 1, офис 4.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
7. По седьмому вопросу повестки дня –
Заключить договор об учреждении Общества.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
8. По восьмому вопросу повестки дня –
Утвердить Устав Общества.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
9. По девятому вопросу повестки дня –
Избрать Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222 сроком на 3 года.
Поручить Председательствующему подписать от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором после осуществления государственной регистрации.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
10. По десятому вопросу повестки дня –
Зарегистрировать Общество и Устав Общества в установленном законом порядке. Все действия связанные с регистрацией Общества, а также, действия, необходимые для начала деятельности Общества, которые должны быть выполнены учредителями, а также расходы по выполнению данных действий возлагаются на Председательствующего. Если Общество не будет зарегистрировано, расходы должны быть компенсированы пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества. Споры о компенсации расходов разрешаются в судебном порядке.
